MILTON LEGAL

Как исключить участника из ООО без его согласия: возможности и ограничения

Наши новости
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это форма бизнеса, которую партнеры выбирают для совместного заработка. Но иногда бывает так, что один из партнеров перестает участвовать в делах фирмы или даже намеренно ей вредит. В такой ситуации возникает вопрос о том, как исключить этого участника из общества.

Во-первых, важно понимать, что исключение участника не является способом решения корпоративного конфликта. Если партнеры имеют разногласия по вопросам управления бизнесом, то в первую очередь нужно попытаться договориться. Исключение участника – это крайняя мера, которую можно применять только в случаях, когда ненадежный партнер серьезно угрожает бизнесу.

Во-вторых, исключение участника из ООО без его согласия возможно только через суд. Это долгий и сложный процесс, который требует серьезных юридических аргументов и доказательств. Кроме того, при таком решении партнер, которого исключили, сохраняет право на долю в бизнесе и может потребовать ее выкупа по рыночной стоимости.

Если у партнеров возникают разногласия по вопросам управления бизнесом, то лучше всего попытаться решить их путем договоренности. Если это невозможно, то можно попробовать продать свою долю в ООО или купить долю другого партнера.

Корпоративные конфликты могут серьезно замедлить развитие бизнеса и привести к его убыточности. Поэтому лучше всего избежать их, заключив четкий и подробный договор между партнерами еще на этапе создания ООО. Это поможет избежать недоразумений и уменьшить риск возникновения конфликтов в будущем.

Как исключить участника из ООО

Участника из ООО можно исключить через арбитражный суд по иску другого участника, если его доля не менее 10% уставного капитала. Причиной исключения может быть грубое мешание партнера действием или бездействием в работе общества в соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ.

Согласие исключаемого участника не требуется для принятия решения судом.

Однако существует ограничение: нельзя исключить участника, чья доля превышает 50% уставного капитала, если у других участников есть право выхода из общества по уставу. Партнер, чья доля составляет больше половины капитала, является мажоритарным и его голос имеет решающее значение. Без него общество может измениться, как указано в пункте 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Когда считается, что участник грубо мешает работе общества

Участник может мешать работе общества не только в роли участника, но и будучи директором или наемным работником.

Приведем некоторые примеры из Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года, которые подходят для малого бизнеса:

Участник намеренно вредит обществу, например, подделывая протокол общего собрания, назначая себя директором и выводя на свою карту небольшие суммы денег.

Директор действует не в интересах общего бизнеса, регистрирует другое общество с похожим названием и переманивает клиентов.

Директор не проводит очередное общее собрание, не продлевает свои полномочия, из-за чего в банке закрывают счет. Это приводит к задолженностям и штрафам по налогам.

Участник не приходит на общие собрания без уважительных причин, что может приводить к проблемам с кворумом и принятию важных решений.

Как общество распорядится долей исключенного участника

После того, как решение суда вступит в законную силу, доля исключенного участника перейдет к обществу в соответствии со статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Об этом нужно сообщить налоговым органам в течение месяца, подав заявление в форме Р14001.

Взамен потерянной доли общество должно выплатить ее действительную стоимость или выдать равноценное имущество. Общий срок выплаты составляет один год, если уставом не предусмотрено иное.

В течение года общество должно провести общее собрание, на котором долю, принадлежавшую исключенному участнику, распределят между оставшимися участниками пропорционально их долям или продадут новым участникам в соответствии со статьей 24 Закона № 129-ФЗ.

Для решения столь непростой задачи, важно найти юриста, который специализируется на корпоративном праве, так как самостоятельно разобраться в документах и собрать доказательства, а также учесть все нюансы законодательства самостоятельно будет нелегко. Эксперт сможет оценить ситуацию с партнером и решить, стоит ли вообще приступать к судебному процессу.